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中证网讯上交所10月8日披露,ST昌九控股股东江西昌九集团有限公司及有关责任人在信息披露方面存在违规,决定对昌九集团及其时任董事长李季予以监管关注。

ST景谷
的控股权或将变更。ST景谷5月2日晚间公告,公司第二大股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业拟通过协议转让方式,转让所持公司全部股份,目前已就该事项与相关方达成了初步意向,可能涉及公司控制权变更。

筹划控制权变更一事仅半月,ST昌九12月6日晚间一纸公告宣布上述事项终止。ST昌九表示,由于公司控股股东与常州天宁物流产业发展有限公司因上市公司注册地址等具体条款未达成一致,双方决定终止股份转让意向。昌九集团与天宁物流于12月6日签署了《股份转让终止协议》。

经上交所查明,ST昌九股价在2018年11月16日至22日期间连续5个交易日涨停,并于11月20日触及异常波动。公司于11月21日披露异常波动公告称,经向控股股东昌九集团书面征询确认,昌九集团正在筹划研究关于公司的重大事项,可能涉及重大资产重组,并在相关公告中提示该事项尚在研究论证阶段,但并未提及控制权转让事项。该公告还称,公司没有任何其他应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、意向等。11月23日,公司披露公告称,昌九集团于11月22日与常州天宁物流产业发展有限公司签署《股份转让意向协议书》,昌九集团拟将其持有的全部上市公司23.3%的股份转让给天宁物流,该事项可能导致上市公司控制权发生变更。12月7日,公司披露公告称,昌九集团与天宁物流因无法就公司注册地址等条款达成一致,双方签署了《股份转让终止协议》,终止本次股份转让意向。

值得注意的是,小康控股2016年接盘ST景谷时,曾承诺受让股份后36个月内不进行减持。目前,上述承诺期尚未届满。5月9日晚,上交所下发问询函,追问一旦涉及控股权转让,小康股份是否涉及违约。

今年11月23日,ST昌九曾披露了关于控股股东签署股份转让意向协议的公告,公司控股股东江西昌九集团有限公司于11月22日下午与天宁物流签署了《股份转让意向协议书》,天宁物流意向受让昌九集团持有的全部ST昌九23.3%的股份,即约5622万股,受让价格暂定为8亿元,该事项可能将导致公司控制权发生变更。

此外,公司间接控股股东暨昌九集团的直接控股股东同美企业管理集团有限公司,曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让昌九集团100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺,自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内,不让渡昌九集团和公司的控制权。并同时约定,股权转让合同如需变更或解除,转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议,并报江西省产权交易所备案。而昌九集团在披露与天宁物流签署《股份转让意向协议书》的公告中,并未披露同美集团有关昌九集团和公司控制权在五年内不变更的承诺,未提示相关的不确定性风险。

业绩陷低谷控股权变动频繁

ST昌九11月22日晚公告,公司控股股东昌九集团当日与天宁物流签署《股份转让意向协议书》,昌九集团拟转让所持全部公司23.3%股份给天宁物流,转让价格为8亿元。如最终实施完成,公司控股股东将变更为天宁物流,实际控制人将变更为吴俊、周仙。公司同时恢复上交所监管工作函称,经初步核查,尚未发现昌九集团相关人员违规泄露有关方案的情形。

上交所表示,昌九集团披露的相关重大事项的信息前后不一致,先披露筹划重大资产重组,后又披露筹划控制权转让,且对相关承诺的信息披露不完整,对于控制权转让的终止风险提示不充分,影响投资者预期。昌九集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

ST景谷原名景谷林业,是云南省最大的林化产品、人造板、集装箱地板的生产商和供应商。

遗憾的是,该事项筹划仅半月,ST昌九宣布控股股东所持公司股权转让事项终止。

2000年上市的ST景谷,金融危机后元气大伤,2012年及之后的营收几乎是逐年递减,净利润方面,公司一旦出现连续两年亏损,第三年就通过资本运作实现扭亏为盈,保壳至今。

12月6日晚间,ST昌九披露公告称,昌九集团与天宁物流于12月6日签署了《股份转让终止协议》。对于股份转让意向终止的原因,ST昌九表示,因转让双方无法在上市公司注册地址等具体条款上达成一致,在短期无法有效解决双方关于注册地址等分歧情况下,为减少交易的重大不确定性,双方决定终止股份转让协议。

2007年度,ST景谷再度亏损。实现营收6597万元,同比下降6.71%;净利亏损3096万元,同比由盈转亏。公司称,2017年人造板市场形势仍然低迷,原材料价格与人工成本上涨,林业企业竞争激烈,利润空间不断被压缩。

实际上,在控股股东昌九集团拟转让控制权的背后,ST昌九近年来的经营状况并不理想,扣非后归属净利润已经连续9年为负值。ST昌九2017年年报显示,公司主要业务是合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、双氧水、丙烯酰胺等产品的生产及销售,合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、双氧水等产品已停止生产,公司2017年仍在产及销售的是丙烯酰胺产品。

2015年前,ST景谷两大股东景谷森达和中泰信用曾长期陷入控制权争夺战。随之而来的是两大股东先后变更,小康控股入主,广东宏巨位列第二大股东。

另外,财务数据显示,在2015年、2016年ST昌九实现归属净利润分别约为-2460万元、-3709万元,之后2017年扭亏为盈,在报告期内实现归属净利润约为2613万元。根据ST昌九最新披露的今年三季报显示,公司在今年前三季度实现归属净利润约为817万元。

2015年9月,小康控股通过公开受让方式取得ST景谷24.67%股权。2017年4到5月,小康控股再次“出手”,以要约收购方式斥资6亿元增持ST景谷12.33%的股权。增持后,小康控股直接持有ST景谷37%的股份。此外,其一致行动人北京澜峰资本管理有限公司还持有ST景谷5%的股份。二者合计持有ST景谷42%的股份。

虽然ST昌九经营业绩并不理想,但天宁物流受让控制权给出的价格却并不低,协议中约定上述股权转让金额暂定为8亿元,折合每股14.23元,11月22日ST昌九股票收盘价为9.2元/股,溢价幅度为54.67%。而这桩溢价受让控制权的买卖也曾引起监管层的关注。其中,上交所就曾下发问询函,要求结合当前市场情况、上市公司状况等因素,充分说明并披露股权转让定价的依据和合理性,以及溢价较高的原因。

一般情况下控股股东提高控股比例,意味着资产注入。但半年时间,ST景谷两次终止重组,投资者期待落空。

在溢价接盘的情形下,ST昌九股价在二级市场上演了一波过山车行情。在ST昌九于11月21日披露关于控股股东筹划重大事项的提示性公告之前,公司股价就已走出两个涨停板。在11月19日-22日ST昌九连收四个涨停板,但之后在11月23日、11月26日出现两个跌停。值得注意的是,在12月6日晚间,上交所就公司控股股东终止转让股权事项还向ST昌九“闪电”下发问询函,要求ST昌九补充披露“本次股份转让事项短时间内发生重大变化的原因”等问题。

与此同时,在小康控股入主ST景谷后,原股东广东宏巨曾多次减持股份。2017年1月,广东宏巨全身而退,将所持2272.27万股以7.57亿元的价格转让给磁晅沛曈。转让后,磁晅沛曈持有上市公司17.51%的股份。

磁晅沛曈在《简式权益变动报告书》中表示,受让*ST景谷股权主要是因为对上市公司未来发展前景的看好,未来12个月内不排除继续增持*ST景谷股份的可能。

然而,受让ST景谷股权后,磁晅沛曈不仅没增持,去年还提出减持。去年8月28日,ST景谷公告称,磁晅沛曈宣布减持减持股份不超过129.8万股,即不超公司总股本的1%。ST景谷表示,磁晅沛曈在公告日前6个月内,并未增持公司股票,减持的原因则是自身发展需求。

按照测算,小康控股共计在收购ST景谷股份上投入了约14.17亿元的资金,另外小康控股还在2016年为保壳豁免了ST景谷6600万元的债务。据2018年5月2日晚公告,拟受让ST景谷第二大股东磁晅沛曈所持公司股份的相关方,已与ST景谷控股股东进行初步接触,公司控制权或者将变更。

高昂成本拿下ST景谷,资本运作连续受挫,随着2016年6月小康股份成功IPO,选择退出或是另一种选择。

就在此时,ST景谷5月2日晚披露,公司第二大股东磁晅沛曈拟通过协议转让所持公司全部股份,且已就该事项与相关方达成了初步意向。同时,ST景谷表示,前述相关方目前与公司控股股东进行了初步接触,可能发生涉及公司控制权变更的重大事项。

值得注意的是,小康控股自2016年2月4日受让公司前控股股东景谷森达持有的公司24.67%股份时,其在权益变动报告书中披露,小康控股与景谷森达签署《国有股份转让协议》,约定其承诺在受让ST景谷股份后36个月内不进行减持。目前,上述承诺期尚未届满。

2017年ST景谷年报显示小康控股受让股份有三年不减持承诺

对此,上交所发出问询函,直指小康控股与相关方进行初步接触可能涉及的公司控制权变更事项,是否违反相关承诺;另外,公司控制权如发生变动,是否违反小康控股与景谷森达之间签署的相关约定。

去年4月,小康控股及其一致行动人向公司股东发出部分要约收购ST景谷12%股份,目前累计达到42%。上交所要求公司核实此次控制权变动事项是否涉及前期要约收购的股份,是否合规。目前,小康控股及其一致行动人持有ST景谷42%的股份,第二大股东持有16.51%股份,双方合计持股超过30%。本次收购方拟收购公司控股股东及第二大股东的股份,是否可能触及要约收购义务。

紧急停牌的ST景谷,是否再次面临易主,2015年接盘的小康控股,是否已无力回天,准备撤出。这一切都值得关注。

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